德克薩斯州伍德蘭茲, 2023年9月29日 — Arrow Bidco, LLC(「發行人」),一家特拉華州有限責任公司,為Target Hospitality Corp.(「Target Hospitality」)(納斯達克股票代碼:TH)的間接子公司,今天宣佈其已開始(i)要約以現金和發行人新的10.75%優先擔保票據2025(「新債券」)交換(「交換要約」)其所有未償還的9.50%優先擔保票據2024(「現有債券」),(ii)就現有債券的相關契約中的某些擬議修訂徵求同意(「同意徵求」),兩者均根據2023年9月29日的機密發售備忘錄及同意徵求聲明(「發售備忘錄」)所述的條款和條件進行。交換要約的主要目的是通過將現有債券所代表的債務的到期日從2024年延長至2025年來改善發行人的到期情況。
以下表格概述了交換要約的某些條款:
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證券名稱 |
CUSIP號碼/ISIN |
未償本金 |
交換代價(1) |
提前交換溢價(1) |
總交換代價(1)(2) |
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9.50% 優先擔保票據到期2024 |
CUSIP: 042728AA3 (144A) / U0424NAA2 (Reg. S) ISIN: US042728AA35 (144A) / USU0424NAA29 (Reg. S) |
$209,500,000 |
$15現金和$950新債券本金 |
$50新債券本金 |
$15現金和$1,000新債券本金 |
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(1) |
每$1,000現有債券本金。 |
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(2) |
包括提前交換溢價。 |
新債券將於2025年6月15日到期;如果任何現有債券在2024年3月15日仍未償還,則新債券將於2024年3月15日按贖回價到期。新債券的年利率將為10.75%。
在2024年9月15日之前,發行人可選擇按贖回價贖回新債券。在2024年9月15日及之後,發行人可選擇按發售備忘錄中列出的贖回價贖回新債券。
新債券將最初由現有債券的相同擔保人共同和個別不可撤銷地擔保,包括Topaz Holdings LLC(「Topaz Holdings」)以及發行人的每個直接和間接全資國內子公司,包括新成立或收購的子公司(統稱「債券擔保人」)。Target Hospitality將不作為新債券的發行人或擔保人。債券擔保人擔保或作為借款人(如適用)獲得資產抵押貸款融資(定義見發售備忘錄)。新債券及其擔保將為優先擔保債務,在支付顺序上與發行人和債券擔保人所有現有和未來的優先債務(TLM Equipment, LLC的擔保除外,其擔保須次於其在資產抵押貸款融資項下的義務)享有同等地位,實際上次於所有現有和未來的第一順位留置權債務,包括資產抵押貸款融資,以該等債務所擔保的抵押品價值為限,並在支付顺序上高於任何其現有和未來的次順位債務,如發售備忘錄中所述。如發售備忘錄中所述,新債券及相關擔保將以第二順位留置權抵押發行人和債券擔保人的所有抵押品,但若干慣常的例外情況和許可留置權除外。新債券將(i)由與現有債券相同的實體提供擔保,(ii)以與現有債券相同的資產作抵押,並以相同的基準擔保,及(iii)根據包含與現有債券大致相同的適用契約的契約發行;但現有債券契約(定義見下文)可能會通過同意徵求進行修改。
交換要約和同意徵求將於紐約市時間2023年10月30日下午5:00截止,除非延長或提前終止(該日期和時間,如果延長,為「截止日期」)。合格持有人(定義見下文)必須在紐約市時間2023年10月13日下午5:00或之前有效地交換其現有債券(該日期和時間,如果延長,為「提前交換日期」),才有資格獲得以上所述的「總交換代價」,該代價將以上述形式支付並在發售備忘錄中說明。在提前交換日期之後及截止日期當天或之前交換現有債券的合格持有人只有資格獲得「交換代價」(如上所述),即總交換代價減去提前交換溢價。
除總交換代價或交換代價(如適用)外,其現有債券獲接納交換的合格持有人將收到現金支付,代表從現有債券最近一個利息支付日起至結算日(預期為2023年11月1日,除非延長)的應計利息(不包括該日),不論現有債券是在提前交換日期之前或之後交換。